通约社友股份合作制有限公司章程

第一章 总 则

　　第一条 根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，出资各方本着平等、互利、自愿的原则，经过协商，特订立本章程。

　　第二条 本企业遵守国家法律、法规，自觉接受工商、税务、物价等各有关政府部门依法进行的管理和监督，维护国家利益和社会公众利益。本企业的合法权益和正当经营活动受法律保护。

　　第三条 本企业设立的目标和宗旨：建立一个参与者人人拥有股份的，一人一票的股份合作制企业，探索一个有利于特色社会主义建设的互联网商业模式。

　　第四条 企业名称：大同社友网络有限公司　　　　　　　　　　　　　　

　　住所：广州市白云区钟落潭镇大纲领　　　　　　　　　　　　　　

　　邮政编码：510000　　　　　　　　　　　　　　

　　经济性质：股份合作制企业

　　第五条 企业注册资本人民币200万元。

　　企业注册资本来源为股东自筹。

　　第六条 股东以其出资额对企业债务承担有限责任。企业以其全部资产独立承担董事责任。自然人股东（出资人）全部为本企业劳动者。

第二章 股东

　　第七条 股东的姓名、住所、出资额及出资方式。

　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　

姓名	性别	身份证号	住址	出资万元	占比（%）
江南	男	440106194912171819	（1）	1	0.5

　　第八条 股东享有以下权利：

　　1．参加股东会并根据其出资额享有表决权；

　　2．查阅股东会会议记录，了解企业经营状况和财务状况；

　　3．选举和被选举为经理；

　　4．依照国家法律、法规和本章程的规定获取股利，转让出资； ？

　　5．同等条件下，优先购买其他股东转让的出资； ？

　　6．企业终止后，依法分得企业的剩余财产。

　　第九条 股东负有下列义务

　　1．足额缴纳所认缴的出资额承担企业债务；？

　　2．依其所认缴的出资额承担企业债务；？

　　3．企业办理工商登记手续后，不得抽逃出资；

　　4．遵守企业章程和国家法律、法规的规定。

　　5．积极参加公司的互联网建设和经营。

　　第十条 股东不分入股先后和股份多少，股东人人平等。公司的目标是50万员工，日后加入的员工与发起人拥有一人一票的表决权，任何发起人员不能以任何理由阻拦。

第三章 职工股东大会（合作股东大会）

　　第十一条 职工股东大会由全体职工、股东组成，为企业的最高权利机构。职工股东大会实行一人一票的表决制度。职工股东大会行使下列职权：

　　1．决定企业的经营方针和投资计划；

　　2．选举和更换董事会成员，并决定其报酬；

　　3．选举和更换监事会成员，并决定其报酬；

　　4．审批董事会和监事会的工作报告；

　　5．审议批准企业年度利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6．审议批准年度利润分本方案和弥补亏损方案；

　　7．审议、通过企业重要规章制度；

　　8．对本企业增加和减少注册资本、股东向股东转让出资等作出决议；

　　9．对本企业的分立、合并、变更企业组织形式，终止和清算等重大事项做出决议；

　　10．决定企业经营期限的延长；

　　11．修改企业章程；

　　12．决定增减企业分支机构。

　　职工股东大会决议的一般事项，须经本企业二分之一以上股东（职工）通过方为有效；但就本条第2、3、8、9、10、11项作出决议时，须经本企业三分之二以上股东（职工）通过方为有效。

　　第十二条 职工股东大会每年至少召开一次，会议由董事会召集。遇有下列情况时，召集人可召集临时职工股东大会：

　　1．企业累计未弥补亏损达企业股本总额的二分之一；

　　2．企业百分之十以上的股东提出；

　　3．董事会、监事会认为必要时。

　　召集人应在职工股东大会召开前30日内通知股东（职工），并说明理由。

　　第十三条 每次职工股东大会（合作股东大会）均需作书面记录，会议记录由出席会议的股东签字。股东应对会议通过决议做出书面记录，并由同意该决议的股东签字。

第四章 董事会

　　第十四条 董事会是企业的常设权利机构，设董事长一人，董事8人，任期3年。董事会成员由职工股东大会选举和罢免。

　　第十五条 董事会例行下列职权：

　　1．执行职工股东大会决议：

　　2．决定召开职工股东大会并向其作工作报告；

　　3．审议、批准企业年度生产经营计划；

　　4．制订企业年度财务、预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　5．制订企业分立、合并、终止、解散及清算方案；

　　6．制订企业增、减资注册资本方案；

　　7．提出章程修改草案；

　　8．选举和罢免董事长；

　　9．决定聘用企业经理等高级管理人员；

　　10．决定增减企业分支机构；

　　11．职工股东大会授权的其他事项。

　　董事会通过本条规定中第5、6、7、8、9、10项决议时，应由三分之一以上董事通过，其他事项由二分之一以上董事通过。

　　第十六条 董事会每月召开一次，由公司经理或三分之一董事提议可召开特别会议。每次董事会均应作书面记录，并由参加会议的董事会成员签字，凡作出书面决议的应由同意该决议的董事会成员签字。

第五章 法定代表人

　　第十七条 董事长为企业法定代表人，由全体董事的三分之二选举和罢免。

法定代表人行使下列职权：

　　1．召集和主持职工股东大会和董事会；

　　2．组织实施职工股东大会和董事会决议并报告实施情况；

　　3．代表企业并签署有关文件；

　　4．决定企业内部机构设置、机构负责人任命有为其奖罚；

　　5．其他职责（企业依具体情况而定）。

第六章 监事会

　　第十八条 监事会为企业经营活动的监督机构，设监事9人，监事会成员由职工股东大会选举和罢免。企业的董事、监事、副经理及其他高级管理人员不能兼任监事会成员。

　　第十九条 监事会的主要职责是对董事会和经理的行为进行监督。监事会可以检查公司财务，制止董事、经理的违法行为，维护职工和股东的合法权益，对全体股东负责，并向职工股东大报告工作。

　　第二十条 监事会决议应经三分之二以上监事通过方为有效。

　　第二十一条 监事会行使职权时，可以委托律师、注册会计师、职业审计师等专业人员协助，聘任费用由企业承担。

第七章 经营管理机构

　　第二十二条 企业设总经理1人，副经理4人，经理由董事会聘任。

　　第二十三条 经理在董事会领导下负责企业日常经营管理活动，行使以下职权：

　　1．组织实施股东会和董事会决议，并向股东会和董事会报告决议实施情况；

　　2．全面组织企业日常经营活动；

　　3．决定企业内部机构设置，机构负责人的任职及其奖罚；

　　4．提出企业年度预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　5．提出企业规章制度草案；

　　6．董事会授予的其他职权（企业依自身情况制定）。

　　第二十四条 企业设置计划、贸易、技术、培训、财务5个部门。

第八章 收益分配及财务管理制度

　　第二十五条 企业按照国家规定健全财务、会计、统计制度，按期的报送财务会计报表和统计报表。

　　第二十六条 企业遵守税收法规，依法缴纳税款和其他费用。

　　第二十七条 企业在依法缴纳税费后的利润按照下列顺序和比例进行分配：

　　1．冲销被没收的财务损失、支付各项税收的滞纳金和罚款；

　　2．弥补企业前年度亏损；

　　3．提取税后利润的10%作为法定盈余公积金，当法定公积金达到注册资本总额的50%时，可不再提取。法定盈余公积金是股东的未分配利润，只能用于弥补亏损、增加股本及国家规定的其他用途；

　　4．提取10%为法定公益金。公益金用于企业职工的集体福利支付；

　　5．提取任意盈余公积金；

　　6．提取税后利润5%为职工积累基金；

　　7．提取股东分红基金。

　　第二十八条 个人股东红利依法缴纳个人收所得税，并由企业代扣代缴。

　　第二十九条 企业年度利润弥补，不足部分，依次以公积金、个人股金进行补偿，用股金进行补偿时，要依本章程规定的程序核减股东出资。

　　第三十条 劳工股可以转作职工个人股，分红方案由职工股东大会制定。

第九章 劳动用工制度

　　第三十一条 企业在规定的提取工资、奖金总额内自主决定内部工资、奖金分配制度。

　　第三十二条 企业依据现行国家规定和股东会决议制定相应的劳动用工制度。

　　第三十三条 企业按国家法律、法规参加职工失业、养老、医疗、工伤等保险。

第十章 转让出资

　　第三十四条 股东入股后不得退股，但遇股东调出、辞退、辞职、除名、退休、亡故等情况，可由企业暂用公积金收购这些股份，然后，再由企业向新加入企业的职工或其他老股东转让所收购的股份。

　　第三十五条 在规定的持股限额内，股东在符合本章程第十一条有关规定的情况下，可以向非股东的法人或法定允许的其他自然人转让其出资；未达到可转让条件的，其股份由其他股东购买。

　　第三十六条 企业股东自企业清算之日起不得转让。

第十一章 注册资本的增加和减少

　　第三十七条 企业增加或减少注册资本须由职工股东大会（合作股东大会）做出决议，同时修改章程，并向原登记主管机关办理变更登记手续。

　　第三十八条 企业增加注册资本时，企业每个注册职工都有权认购新增股本。

　　第三十九条 企业因特殊情况必须减少注册资本时，保证道德通知债权人或予以公告。在通知或公告90日内未有债权人提出异议，方可按本章程有关规定进行。

第十二章 期限、变更、清算

　　第四十条 企业经营自营业执照签发之日起计算。企业经营期限可以延长，经营期限的延长由职工股东大会作出决定，并于期满前180日内报原登记机关批准。

　　第四十一条 企业分立、合并由职工股东大会作出决定。企业分立、合并必须按有关规定由当事各方签订协议，明确划分财产，处理好债权债务，并在协议签订后30日内向原登记机关办理变更登记。

　　第四十二条 当企业章程不符合国家现行规定，不适合企业发展或遇其他必要情况时，可修改章程。章程的修改由经理提出修改方案，制定修改后的章程草案，经职工股东大会批准后报原登记机关批准或备案。

　　第四十三条 企业遇下列情况即行终止：

　　1．经营期限届满；

　　2．被依法撤销；

　　3．破产；

　　4．不可抗力；

　　5．股东会决定终止。

　　企业终止由职工股东大会作出决议，并按照相关法律规定办理手续。

　　第四十四条 企业终止时依有关法规对财产进行清算并按下列顺序清偿各种债务和费用：

　　1．清算工作所需费用；

　　2．所欠职工工资和保险费用；

　　3．所欠税款；

　　4．所欠贷款和其他债务。

　　第四十五条 企业清算后财产按各股东出资比例分配。

第十三章 附则

　　第四十六条 本章程由董事会负责解释。

　　第四十七条 企业登记事项以登记主管机关核定内容为准。

　　第四十八条 本章程与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。

　　第四十九条 企业按本章程制定的内容细则，与本章程具有同等法律效力。

　　第五十条 本章程经全体股东签字并报登记机关批准后生效。

全体股东（职工）签字_________

____________年_________月______日